在保理纠纷案件中，看看那些被告是如何狡辩的

       在（2014）济商初字第69号民事判决书中，保理合同项下基础交易合同当中的买方——华润电力物流公司主张《应收账款通知书》当中的印鉴是伪造的，已经向刑事司法部门举报，并且由于保理商平安银行未及时尽到审查义务，存在重大过失，应当自行承担责任。

      原审法院主张：华润电力物流公司在不能说明其在公安机关申请公章鉴定时所提交的样本印鉴系在什么单位备案的公章且刑事案件尚无结论的情况下，仅以涉案《应收账款转让通知确认书》和《应收账款核查通知书》中加盖的其公司公章和法人章与其在《中国农业银行单位人民币银行结算账户管理协议》、《中国建设银行印鉴卡片》及一份《煤炭买卖合同》中使用的公司公章和法人章非同一枚为由，主张涉案《应收账款转让通知确认书》和《应收账款核查通知书》中加盖的公章系伪造的抗辩理由，证据不足，驳回了被告华润公司的抗辩。

      张律师认为：正如法院判决的那样，签章不一致，并不一定代表签章是伪造的，在开展保理业务时，一定要注意相关法律文件上的签章是否真实。在签名盖章时，除了要注意盖章流程、形式、内容是否符合正常保理业务的操作规范，还要要求对方公司的操作人员在法律文件上进行签字确认。在实务中，还可以要求对方提供若干日常使用的合同文本，对比上面的签章是否与本次保理业务法律文件上的签章一致。

       同样是 在（2014）济商初字第69号民事判决书当中，被告王*是保理融资的保证人，在签订保证合同时，被告刘*是王*的配偶。被告刘*（与王*系夫妻关系）在《保证担保声明书》上签字确认，同意以夫妻共有财产承担连带保证担保责任。原告保理商要求被告刘*承担保证责任。 被告刘*辩称：1、刘*是以财产共有人的身份在声明书签字，保证人是王*，刘*是王*的财产共有人，但不是本案的保证人。刘*既不是本案所涉债务的债务人，也不是保证人，作为本案的被告不适格。2、刘*与王*已经于2013年12月16日办理离婚手续。刘*与王*的离婚协议中明确约定买方鑫运达公司的股权归王*，因此产生的债权债务与刘*无关。

       经法院审理查明，被告刘*、王*之间的婚姻关系确已终结。因刘*以财产共同人名义在保证担保声明中签字，并非涉案债务的担保人，故其仅针对王*应承担的债务在夫妻共同财产范围内承担连带清偿责任。该行为发生在在双方夫妻关系存续期间，刘*应当承担责任。

      张律师指出，该项判决否认了原告对刘*是保理融资相关债务之保证人的主张，不是依据担保，而是通过夫妻共同债务要求刘*承担相应责任。这说明，配偶一方是保证人的，并不意味着另一方就天然也成为保证人。即便另一方配偶对保证担保进行确认，也要结合确认书的具体内容来明确其需要承担的保证责任大小。假设本案中的保理商之前要求刘*也做保证人，就可以在之后的诉讼中更好地维护自身合法权益。

      在（2014）绍柯商初字第3282号案件中，买方斐讯公司主张，由于飞泰公司已进入破产清算程序，法院不应单独就原告诉被告的案件，在破产管理人缺席的情况下单独审理。被告作为债权债务的次债务人，有权对受让方原告主张对让与人飞泰公司的抗辩。原告应先向飞泰公司申报债权，并待飞泰公司破产程序终结后，根据损失金额另行向被告提起诉讼。再次，被告曾收到飞泰公司破产管理人于2014年4月20日邮寄的通知，告知被告不应向其他债权人进行个别清偿。原告现在起诉被告要求支付款项，违反了破产法的相关规定，涉嫌单独个别清偿，损害了飞泰公司其他债权人的合法权益。

       本案中原告保理银行已经将债权让与的事实通知给债务人，该笔应收账款债权已经由卖方转移到保理银行名下，不是破产债权，卖方破产对该笔应收账款清偿不产生影响。

       张律师提出：保理法律关系的实质在于应收账款转让，根据《合同法》第80条规定，债权转让并通知债务人的，该债权让与对债务人发生法律效力。保理商与买方是新的债权人与债务人关系，而非案例中被告提出的次债务人关系。当卖方破产时，由于其过去所有的应收账款债权已经转移给保理商，该笔应收账款债权并不是《破产法》规定的破产债权。当保理商提出清偿要求时，被告买方提出系破产债权不得单独清偿的，抗辩无效。

       不论是（2014）济商初字第69号，还是（2014）绍柯商初字第3282号案件，原告都向法院提出要求被告承担案件的律师费用。针对此，被告主张保理合同中没有约定，且具体律师费用多少不存在相关证据支持，不承担原告提出的相应费用。

       在以上两个案件中，由于原保理合同中确实对律师代理费用的承担没有约定，法院支持了被告的主张。法院认为当事人各方就律师费的承担未做约定的，原告要求被告承担律师代理费，无事实和法律依据，本院不予支持。

       张律师主张：之所以法院支持被告抗辩，驳回了原告就被告承担律师费用的主张，是因为原告保理商在签订合同时，对保理合同及基础交易合同当中的条款审查存在疏漏。为了规避该风险，保理商应当在保理合同或基础交易合同当中明确约定，要求买方、卖方承担争议发生的的律师费用。

原文/张谨星，整理/田江涛

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