为了规避保理业务当中的信用风险，保理商选用信用保证保险（以下简称“信保”）作为一种增信措施，这种“保理+信保”的形式在国资背景的保理公司当中尤为常见。但是2017年7月20日，保监会公布了《信用保证保险业务监管暂行办法》（简称“信保新规”），其中第八条“保险公司不得为以下融资行为提供信保业务：（一）类资产证券化业务和债权转让业务”。保理业务以债权转让为核心，上述规定限制了保险公司为保理融资行为提供信保服务。此规定一出便引起了保理圈人士的广泛关注，很多人纷纷对“保理+信保”的前景表示担忧。笔者作为一名法律人长期关注于保理行业，新规出台并不标志着保理与信保就此一拍两散，今天就由笔者来为大家解读信保业务与商业保理结合的前世今生，为延续这段情缘略尽绵薄之力。
根据信保新规对信用保证保险的定义是指以信用风险为保险标的的保险，分为信用保险（出口信用保险除外）和保证保险。而商业保理通常是指供应商与保理商通过签署保理协议，供应商将现在或将来的应收账款转让给保理商，从而获取保理商提供的应收账款融资、应收账款管理、催收、信用风险担保等服务。“保理+信保”对双方都是一个双赢的作用，具有特别重要的意义：
对保理业务来说，从保理试点发展之初，监管部门考虑到保理行业方兴未艾，保理公司的风险管控能力还不够成熟，多地出台的保理试点管理办法中均鼓励保险公司开发商业保理公司适合的信用保险等产品，增强商业保理公司风险控制能力。商业保理公司与保险公司的合作在某种意思上可以说是分担了保理公司的业务风险，可以促进商业保理公司良性发展。
对信保业务来说，发展保理业务项下的信保产品在提升自身业绩的同时，一方面，保理公司已经在申请信保业务时进行了一轮尽调审核，对项目进行了一次筛选；另一方面，保险公司在开展保理业务信保产品时，除了可以向基础交易合同项下债务人进行追索外，也可以向保理申请人进行追索，回款路径更为多样。
在以往业务操作中，信保业务助力商业保理的通用模式是商业保理公司在开展保理业务时与保险公司进行合作，保险公司为保理公司开展的保理融资业务项下保理合同的履行提供信用保险服务。在基础交易合同债务人或保理申请人未按照基础交易合同以及保理合同的约定履行还款义务时即视为发生了保险合同项下保险事故，保理公司可依照保险合同的约定向保险公司申请理赔。
2017年7月14日至15日全国金融工作会议在北京召开，习近平在会上提出要强化监管，提高防范化解金融风险能力，“防风险”基调突出。而信保新规开宗明义，其出台的目的是为了防范金融交叉风险，刚好契合了全国金融会议的精神。信保新规第八条规定保险公司不得为类资产证券化业务和债权转让行为提供信保业务，虽然保理业务不完全等同于传统的民法意义上的债权转让，但其核心是应收账款（债权）转让，不可避免地落入了信保新规禁止保险公司承保的范围内。笔者应当确认，原有的“保理+信保”模式在新规项下存在较大合规性风险，需要进行革新。
信保新规为何有此规定？究其原因是由于此类业务开展过程中会涉及到底层的基础交易，但是保险公司在业务开展的过程中无法全面去审查基础交易的真实、合法、有效性，如果贸然为此类的融资行为提供保险，证券投资人和债权受让人的风险就转嫁到了保险公司身上，这在一定程度上将原本属于证券业或银行业的风险转移到了保险业，而我国金融业一直以来实行的是银行、证券、保险三个行业分业经营，容易造成金融交叉风险，信保新规针对这一风险强化了对保险公司业务的限制，笔者认为是非常有必要的。
但保险公司为保理业务承保的风险其实是可控的，因为保理公司在业务开展前会针对项目主体以及基础交易情况进行详细的尽职调查，通过会计以及法律上的标准将偿债能力差或者处于诉讼纠纷、被执行的主体排除在业务目标外。同时，在基础交易产生的应收账款的真实、有效、合法性问题上保理公司大都会进行严格的把控，发生业务风险的可能性大大降低，保险公司在对接保理业务时的风险也是在可控范围内。所以，笔者认为新规项下保理公司与信保公司还是有合作空间的。
目前，基于信保新规的禁止性规定，保理公司直接“牵手”信保业务的合作会有一定的阻力，但这并不意味着在保理业务与信保从此“恩断义绝”，笔者给予与保险公司开展信保业务合作的保理公司的建议是：保险公司可以为基础交易合同的履行提供信用保险，随着应收账款的转让（保理业务的开展），债权人与保理公司约定，将其与保险公司签署的保险合同项下的权利同时转让给保理公司，这样的安排也可以实现保理公司的风险把控。
信保业务对商业保理而言是不可多得的伙伴，虽然目前合作的道路存在一定阻碍，但正如交通规则让车辆没法一直跑快，但有了交通规则，车辆才能跑得更远。笔者十分赞同监管部门制定信保新规的未雨绸缪，是对“保理+信保”产品的一次规范化梳理，商业保理行业也应当借此机会好好提高内部的风险控制，期待未来“保理+信保”的新产品真正做到“且行且珍惜”。
作者：林思明、田江涛、蔡瑜婷
来源：保理法律研究
