保理判例解读之——买方盖章确权法律风险

原告/保理商：××银行股份有限公司阳江分行

被告/买方：广东省××集团公司

被告/卖方：阳江市××有限公司

保理商于2013年1月至3月间与卖方签订国内保理业务合同六份，卖方将其对买方六笔应收账款债权，共计人民币3081.80万元转让给保理商，并获保理商发放融资款人民币2750万元。

后卖方因管理不善导致资金链断裂、生产经营困难，保理商根据保理合同宣布融资提前到期，并诉至法院要求判令买方、卖方承担支付应付货款及回购责任。

保理商为证明其主张，向法院提供《应收账款债权转让通知书》等相应证据。其中六份《应收账款债权转让通知书》均载明了购销合同项下应收账款对应发票的发票编号、发票金额，亦均载明：“购货方意见：以上增值税发票所对应的货款我公司尚未支付。”并加盖有买方公章图样。

在庭审中，保理商主张上述《应收账款债权转让通知书》是由卖方转交给买方，由卖方要求买方盖章确认的。卖方则主张，其只负责《应收账款债权转让通知书》上需要其公司所加盖的印章，其他与其无关。

买方辩称本案债权转让不成立，主要为理由：《应收账款债权转让通知书》上加盖的买方的公章，属伪造、假冒的，买方从未收到过转让通知，保理商受让的所谓债权，是用伪造买方印章的手段，制作虚假的应收账款债权，这在民事法律上均属无效。同时涉案应收帐款事实上早已完全清付，所谓应收账款根本就不存在。

法院根据买方的申请，委托司法鉴定所对《应收账款债权转让通知书》买方的印章进行鉴定，结论为六份《应收账款债权转让通知书》所盖公章与买方公章样本原件不符。

法院最终判决由卖方承担回购责任，而保理商由于未能举证应收账款真实存在及债权转让的有效性，买方无需承担支付责任。

在本判例中，保理商在联合卖方履行对买方的应收账款转让通知义务时，采取了大多数保理商倾向选择的以买方盖章的形式进行确认，但却忽视了在此环节如未能对买方公章真伪进行有效甄别所带来的法律风险。本判例正是由于买方否认转让回执上所盖买方公章为真实，并以司法鉴定结果作为有力印证，而保理商又无法进一步证实公章的真实性，从而导致对买方诉求未获支持。

该判例启示保理商在买方盖章确权环节，如无法有效判断买方公章有效性，或应辅以其他的确权手段，如EMS通知、发票备注等。